内地企业在香港上市的模式
2019-01-31

2018年4月24日,香港联交所做出重大变革,表示将从2018年4月30日起接受“同股份不同权”架构的公司到香港证券交易所挂牌上市,并且鼓励生物科技公司在香港上市。本次交易规则的变更使香港证券交易市场再度火热,中国内地企业赴港上市出现热潮,仅2018年上半年就有37家企业在香港主板和创业板挂牌上市,其中不乏独角兽企业。

 

目前中国企业赴香港上市的模式主要可分三种:H股模式、典型红筹模式、VIE模式

 

H股模式

结构简要:

中国内地注册的股份有限公司,经中国证监会及香港联交所审批后,在香港股票市场发行外资股。由于这类公司是注册于中国境内的股份有限公司,需要受到中国证券法以及公司的约束。对于其剩余内资股的部分,仍可在境内A股挂牌上市,如中国人寿、中国平安、青岛啤酒等,该模式常见于国有企业在香港上市的架构。

 

经典架构:

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优缺点比较:

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典型红筹模式

结构简要:

中国公司的股东于境外(如开曼群岛)设立离岸公司,并利用离岸公司返程收购境内公司的股权或资产,之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市,但其主要运营资产和业务虽在中国境内。

 

经典架构:

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优缺点比较:

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VIE模式

结构简要:

由于境内监管环境对于部分行业存在外资准入限制,为解决该等行业难以境外上市融资的困境,境内企业的股东通过在境外注册上市主体,实现境外上市实体与境内运营实体相分离。境外上市实体不通过股权方式,而是通过一系列协议完全控制境内运营实体的经营活动和利润。VIE模式一般由三部分架构组成,即境外特殊目的公司(上市主体)、境内返程投资企业(WFOE)和境内运营实体。

 

经典架构:

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优缺点比较:

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关于上市架构模式的建议

(一)根据不同企业特点建议采用不同的上市架构模式:

  • VIE多见于企业的主营业务在中国,且属于外资禁止/限制投资的行业,这些企业在进行海外上市时的架构时多考虑VIE架构,如电信等受限制行业。


  • 相比于国有企业,中国民营企业多采用VIE架构或经典红筹模式。


  • 中国国有企业赴港上市多采用H股模式,国有企业通过证监会审核的把握度相对较高。

 

(二)搭建基础架构听从专业意见:

不少创业者在VIE或者典型红筹架构运行了很长时间以后,甚至上市之前才发现当初的搭建过程留下了很多财税方面的隐患,后期解决需要花费很多时间和成本,有些甚至是无法挽回的。常见的问题包括:

  • 投资者退出渠道不顺畅

  • 架构未完全满足上市审查要求

  • 架构资源配置不合理,导致利润分配困难,进而令公司财务表现打折扣

  • 发现投资人税基损失,退出税负增加

 

要解决这些问题,需要从VIE红筹架构搭建之初就开始布局和调配,避免出现问题影响上市进程。

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